天益医疗IPO: 收购关联企业合理性不足,为最大客户的“代工厂”

小柚财经:天益医疗IPO: 收购关联企业合理性不足,为最大客户的“代工厂”

日前,“IPO老兵”宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“天益医疗”),已通过创业板首发申请。

其曾于2017年和2020年在主板和科创板启动IPO计划,但两次均以失败告终,此役终于告捷。

天益医疗是一家典型的家族企业,吴氏父子在发行前共持有90.47%的股份。

2017年,天益医疗收购由二股东吴斌控股的泰瑞斯科技,声称为了避免同业竞争,但泰瑞斯科技并未开展任何实际业务,被市场诟病此番收购的合理性。另外,天益医疗还曾投资过小贷公司,但最后却亏损了45%的本金。家族色彩浓厚的天益医疗在公司治理层面能否让监管层和投资者放心?

父子持股一家独大,收购关联企业合理性不足

天益医疗第一、第二大股东分别为吴志敏和吴斌, 游戏新闻,二人为父子关系。数据显示,截至本招股说明书签署日,发行人的实际控制人为吴志敏、吴斌父子,张文宇系实际控制人的一致行动人。

其中,吴志敏直接持有发行人股份2800万股,占发行人发行前股份总数的 63.33%,吴斌直接持有发行人股份1200万股,占发行人发行前股份总数的 27.14%,父子二人总计占比90.47%。张文宇直接持有发行人股份60万股,占发行人发行前股份总数的1.36%。本次发行后,实际控制人持股比例合计将降至 67.86%,控制的股权比例降至68.88%,仍处于控制地位。

2017年11月30日, 天益医疗与泰瑞斯科技股东天锐投资签订了《股权转让协议》,天益医疗收购泰瑞斯科技100%股权,交易价格为3400万元。至于收购原因,天益医疗称,自2016年5月起,吴斌担任其董事、副总经理并主管公司销售部门。吴斌希望将主要时间精力用于天益医疗的经营、管理与销售业务拓展;避免泰瑞斯科技未来经营发展与天益医疗构成同业竞争的可能。

天锐投资的实际控制人吴斌是天益医疗的第二大股东,而其父亲吴志敏是天益医疗的第一大股东。2016年至2017年,泰瑞斯科技为了支付土地及厂房建设,向吴斌拆入资金3777.5万元,其中2777.5万元来源于吴斌及其父母。泰瑞斯科技自成立以来并未开展实际经营,所拥有的实际资产为土地使用权及厂房工程。天益医疗称其收购泰瑞斯科技是为了避免同业竞争的理由似乎有些牵强。实际上,截止到2020年末,泰瑞斯科技仍未开展业务,业没有为天益医疗贡献任何营收。

而第二大股东吴斌也更热衷于房地产事业,长春永信集团有限公司就是吴斌的岳父李宁的企业,主营就是房地产。在泰瑞斯科技收购以前,吴斌就通过各种方式让泰瑞斯科拥有了菁华路1100号全部面积18236平方米的土地,同时吴斌控制的泰国企业Siam Tyirun。持有一处位于529,Mab yang porn ,pluak dang ,Rayong Province, Thailand的地块。该地块面积为34046平方米。吴斌及其配偶李晨持有地块主要计划系在泰国进行房地产开发。

吴斌与其控股的公司和天益医疗频繁的资金拆借和关联交易,也是此前天益医疗两次IPO都折戟的主要原因。

2011年8月,天益医疗投资1000万元到宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司(下称“东钱湖小贷”),持有10%的股权。公开资料显示,东钱湖小贷主营业务为提供信贷服务,经营资产为发放贷款。然而,2015-2017年期间,东钱湖小贷处于亏损状态,其净利润为-2486.53万元、-1081.87万元和364.54万元。2013年天益医疗收到东钱湖小贷的分红款50万元,于2015年收到减资退回的投资款200万元,于2017年收到减资退回的投资款120万元,合计370万元。2017年天益医疗以200万元转让了东钱湖小贷10%的股权。最终,天益医疗这笔投资回收金额为570万元,亏损率达43%。

为最大客户的“代工厂”,销售数据前后矛盾

在前两轮IPO审核中,发审委认为天益医疗的经销收入占比高,且均为外销客户,未充分说明并披露终端客户销售的具体情况。2018年至2020年,天益医疗经销模式收入占比分别为97.89%、82.25%和 68.62%。2020年经销收入占比出现显著下降,当年天益医疗新增了一家名为NeoMed的直销客户,且NeoMed是2020年最大的客户。天益医疗出售给NeoMed的商品主要为喂食器和喂液管,2006年至2019年7月,喂食器和喂液管产品主要销售给宁波汉博,并最终销售给NeoMed。

2019年7月,NeoMed被Avanos Medical Inc.收购后,改为直接向天益医疗采购,从而NeoMed成为2019年、2020年的第一大客户,公司直销模式收入金额及占比也随之显著上升。天益医疗与NeoMed之间为OEM 模式,OEM(Original Equipment Manufacturer),也被称为委托制造,是指委托方提供设备与技术,由被委托方按照委托方的要求进行生产,最终产成品由委托方对外销售的经营模式。换句话说,天益医疗只是替NeoMed代工贴牌生产,因此NeoMed的客户粘性并不高。值得注意的是,2020年9月起,Avanos开始整合吸收NedoMed,应Avanos要求,天益医疗2020年第四季度的喂食器和喂液管订单发货量减少,导致2020年度对NeoMed的销售收入下滑。

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