招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并

原标题:招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

  昆山国力电子科技股份有限公司(以下简称“国力股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于2021年5月18日经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审议通过,并已于2021年7月20日获中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)同意注册(证监许可[2021]2450号)。本次发行的保荐机构(主承销商)为招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)。根据《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范(中证协发[2019]148号)》(以下简称“《科创板首发业务规范》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发[2019]21号)》(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引(上证发[2019]46号)》(以下简称“《业务指引》”)及其他法律、法规和规范性文件的规定,主承销商针对国力股份首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本专项核查报告。

  一、本次发行并上市的批准与授权

  (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

  2020年9月24日,发行人召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案,决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

  (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

  2020年10月9日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

  (三)上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

  2021年5月18日,上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第31次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会于2021年5月18日召开2021年第31次会议已经审议同意昆山国力电子科技股份有限公司发行上市(首发)。

  2021年7月20日,国力股份首次公开发行股票并在科创板上市获证监会同意注册(证监许可[2021]2450号)。

  (四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

  2021年7月6日,发行人召开第二届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

  二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  根据发行人与战略投资者签订的战略配售协议,发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下:

  (一)战略配售对象的确定

  本次发行的战略配售对象须符合《业务指引》第八条规定的以下情形:

  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

  3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

  4、参与跟投的保荐机构相关子公司;

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;

  6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

  发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

  ■

  注:限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

  前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

  (二)战略配售认购金额与数量

  1、本次发行初始战略配售的股票数量为3,583,500股,占本次发行数量的15%。

  2、招商证券投资有限公司(以下简称“招证投资”)

  根据《业务指引》,招证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  ①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  ②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  ④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  本次保荐机构相关子公司的预计跟投比例为本次公开发行股份的5%,即1,194,500股。具体跟投金额将在T-2日确定发行价格后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

  3、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售数量为不超过本次公开发行规模的10%,即2,389,000股,同时参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)不超过人民币3,990万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

  三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

  (一)战略投资者的选取标准

  本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《业务指引》等相关规定选取,具体标准为参与跟投的保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

  (二)参与本次战略配售对象的主体资格

  1、招证投资

  (1)基本情况

  通过公开途径查询以及书面核查招证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件,招证投资目前的基本情况如下:

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  经核查,招证投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,招证投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  (2)控股股东和实际控制人

  经核查,招证投资系招商证券设立的全资子公司,招商证券持有100%的股权,招商证券系招证投资的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日,招证投资的股权结构图如下:

  ■

  (3)战略配售资格

  根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,招证投资作为保荐机构招商证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规定。

  (4)关联关系

  经核查,招证投资与发行人之间不存在关联关系,招证投资系保荐机构(主承销商)的全资子公司。

  (5)参与战略配售的认购资金来源

  根据招证投资出具的承诺,招证投资参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。招商证券核查了招证投资的最近一个会计年度的审计报告,招证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  2、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  (1)基本情况

  具体名称:招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  设立时间:2021年7月15日

  备案日期:2021年7月21日

  备案编号:SSC045

  募集资金规模:4,000万元(含新股配售经纪佣金及产品相关资金头寸)

  参与认购规模上限:3,990万元(含新股配售经纪佣金)

  管理人:招商证券资产管理有限公司

  实际支配主体:招商证券资产管理有限公司

  参与人姓名、职务与比例:

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  注:1、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划总缴款金额为4,000万元,其中用于参与本次战略配售认购金额上限(包含新股配售经纪佣金)不超过3,990万元。

  2、招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人均签署了劳动合同,劳动关系合法存续。其中,黄浩、张雪梅、李平为公司高级管理人员,其余参与人为公司核心员工。

  3、最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

  (2)实际支配主体

  根据《招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,招商证券资产管理有限公司为战略配售集合资产管理计划实际支配主体,有如下权利:

  ①按照资产管理合同约定,独立管理和运用本集合计划财产;

  ②按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬;

  ③按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计划财产投资所产生的权利;

  ④根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;

  ⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;

  ⑥以管理人的名义,代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

  ⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

  (3)战略配售资格

  根据《实施办法》及《业务指引》,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

  招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人均签署了劳动合同,其中尹剑平、黄浩、张雪梅、覃奀垚、杨泉良、赵佳、殷琴、李平、胡滨、李仁宝均与发行人签订劳动合同,李勇兵与发行人全资控股子公司昆山瑞普电气有限公司签订劳动合同,李永明与发行人控股子公司昆山国力大功率器件工业技术研究院有限公司签订劳动合同,李清华与发行人控股子公司昆山国力源通新能源科技有限公司签订劳动合同,劳动关系合法存续。昆山瑞普电气有限公司、昆山国力大功率器件工业技术研究院有限公司、国力源通新能源科技有限公司均为发行人的控股子公司,均为纳入财务报表合并范围的子公司。

  招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人均为发行人的高级管理人员或核心员工,其中,黄浩、张雪梅、李平为公司高级管理人员,其余参与人为公司核心员工。

  招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划作为发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(五)项关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

  (4)参与战略配售的认购资金来源

  根据《招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《关于参与招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划之资金来源承诺函》,招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人员认购均以自有资金认购。

  本次共有2名投资者参与本次战略配售,初始战略配售发行数量为3,583,500股(认购股票数量上限)。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

  (三)认购协议

  发行人与上述确定的获配对象已订立了战略配售协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;保密条款;违约责任;通知与送达等内容。

  发行人与本次发行战略配售投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  (四)合规性意见

  经核查,本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司招证投资,以及发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划组成,无其他战略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和锁定期限进行约定。主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;招证投资和招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。

  四、律师核查意见

  主承销商聘请的广东华商律师事务所经核查后认为:招证投资和招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划符合《实施办法》和《业务指引》规定的战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格。本次战略投资者配售情况符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定;本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  五、关于《业务指引》第九条规定的禁止情形核査意见

  发行人与主承销商向招证投资和招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为:

  “(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (三)发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (五)除以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  (六)其他直接或间接进行利益输送的行为。”

  六、主承销商结论意见

  综上所述,主承销商认为:

  (一)本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准。

  (二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

  (三)本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格,符合发行人选取战略投资者的标准,且符合《业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  (四)发行人与主承销商向招证投资和招商资管国力科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

  2021年8月19日

《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司首次公开发行股票并》

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