东鹏控股:中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见_签章版

东鹏控股:中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见_签章版   时间:2021年10月17日 16:36:11&nbsp中财网    
原标题:东鹏控股:中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见_签章版

《东鹏控股:中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的核查意见_签章版》

中国国际金融股份有限公司

关于

广东东鹏控股股份有限公司

有限售条件流通股解除股份限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”

、“

保荐机构

作为广

东东鹏控股股份有限公司(以下简称

东鹏控股

公司

)首次公开发行股

票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对东

鹏控股有限售条件流通股解除股份限售事项进行了审慎核查,具体情况下:

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

(一)首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开

发行股票的批复》(证监许可[2020]2222号)核准,并经深圳证券交易所《关于

广东东鹏控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2020]943

号)同意,广东东鹏控股股份有限公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股

票14,300万股于2020年10月19日起在深圳证券交易所上市交易。首次公开发

行前,公司总股本103,000万股,发行后总股本117,300万股。包括有限售条件

流通股103,000万股,无限售条件流通股14,300万股,目前尚未解除限售的首次

公开发行前已发行股份数量为103,000万股。

(二)公司上市后股本变动情况

2020年12月25日,公司副总经理金国庭先生通过竞价交易购买公司股票

1000股,该1000股变动为有限售条件流通股。

2021年5月24日,公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案。2021年6月18日,公司

2021年第一次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励相

关事宜的议案》。2021年7月23日,公司第四届董事会第八次会议及第四届监

事会第七次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首

次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限

制性股票的议案》,并于2021年7月23日向101名激励对象授予限制性股票

1,766万股,占该次限制性股票授予登记前公司总股本的1.51%。该授予股份于

2021年8月31日上市。

截至本核查意见出具之日,公司总股本为119,066万股,有限售条件股份数

量为104,766.1万股,占总股本的87.99%,无限售条件股份数量为14,299.9万股,

占总股本12.01%。本次解除限售股份数量为499,620,222股,占公司总股本的

41.96%。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为宁波市鸿益升股权投资合伙企业(有限合伙)

(以下简称“宁波鸿益升”)、SCC Growth I Holdco B, Ltd.、北京红杉坤德投资

管理中心(有限合伙)-上海喆德投资中心(有限合伙)(以下简称“上海喆德”)、

宁波东智瑞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波东智瑞”)、宁波客喜

徕投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波客喜徕”)、宁波裕芝创业投资

合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波裕芝”)、堆龙德庆睿盈创业投资合伙

企业(有限合伙)(以下简称“堆龙德庆睿盈”)、宁波东粤鹏投资合伙企业(有

限合伙)(以下简称“宁波东粤鹏”)、宁波梅山保税港区东联鑫投资管理合伙

企业(有限合伙)(以下简称“宁波东联鑫”)、宁波国钰资产管理有限公司-

宁波梅山保税港区国钰坤元二期股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国

钰坤元”)、宁波普晖投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波普晖”)、

宁夏飞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁夏飞鸿”),共计12

名股东。

(一)本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺

根据公司《首次公开发行股票上市公告书》,本次申请解除股份限售的股东

作出的相关承诺如下:

1、股份流通限制和自愿锁定股份承诺

公司持有5%以上股份的股东SCC Growth I Holdco B, Ltd.、上海喆德、宁波

鸿益升、宁波东智瑞承诺:“自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让

或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的

股份,也不由公司回购该部分股份”。

在前述承诺基础上,公司持有5%以上股份的股东SCC Growth I Holdco B,

Ltd.承诺:“如东鹏控股成功首次公开发行人民币普通股股票并上市,则自本公

司完成在东鹏控股增资扩股工商变更登记手续之日(即2017年3月21日)起的

36个月内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的东鹏控股公开

发行股票前已持有的股份,也不由东鹏控股回购该部分股份”。公司持有5%以

上股份的股东上海喆德承诺:“如东鹏控股成功首次公开发行人民币普通股股票

并上市,则自本企业完成在东鹏控股增资扩股工商变更登记手续之日(即2016

年11月18日)起的36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接

或间接持有的东鹏控股公开发行股票前已持有的股份,也不由东鹏控股回购该部

分股份”。

公司其他股东宁波客喜徕、宁波裕芝、堆龙德庆睿盈、宁波东粤鹏、宁波东

联鑫、国钰坤元、宁波普晖、宁夏飞鸿承诺:“(1)自公司股票上市之日起12

个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开

发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)本企业将遵守中

国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要

求的,则本企业将按相关要求执行”。

公司间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈昆列、包建永、钟保民、龚

志云、金国庭、林红、张兄才、施宇峰、黄征承诺:“(1)自发行人股票上市

之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份,

也不由发行人回购本人持有的该部分股份;(2)在发行人上市后6个月内如发

行人股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发

行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送

股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规

定作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(2021年4月19日)收盘

价低于发行价,上述第一项锁定期自动延长6个月;(3)锁定期届满后,本人

拟减持发行人股份的,将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减

持发行人股份的,减持价格不低于发行价。本人在发行人担任董事、监事、高级

管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数

的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;本人在申

报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本

人所持有发行人股票总数的比例不超过50%;(4)本人将遵守中国证券监督管

理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,

则本人将按相关要求执行;(5)本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改

变或导致无效”。

公司间接持有公司股份的监事罗思维、霍倩怡承诺:“(1)自发行人股票

上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发

行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份;(2)锁定期届满后,本

人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直

接和间接持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间

接持有的发行人股份;本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂

牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%;(3)

本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人直接和间接持有的公司股

份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行;(4)本人的上述承诺

不因本人职务变更或离职而改变或导致无效”。

2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

宁波鸿益升、宁波东智瑞、SCC Growth I Holdco B, Ltd.、上海喆德承诺:“上

述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳

证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减

持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:(1)减持方式:

本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限

于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。(2)减持

价格:如果在锁定期满后2年内,本企业拟减持股票的,减持价格将不低于公司

上一个会计年度经审计的每股净资产。如果公司因派发现金红利、送股、转增股

本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按照证券交易所

的有关规定作除权除息处理;(3)减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司

股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计

划公告后6个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次

履行减持公告;但本企业持有公司股份低于5%以下时除外,本企业将按照届时

有效的法律、法规规定履行信息披露义务;(4)本企业将遵守中国证券监督管

理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减

持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企

业将按相关要求执行”。

(二)本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明

书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致

(三)本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的

承诺

无。

(四)本次申请解除股份限售的股东后续追加的承诺

无。

(五)法定承诺和其他承诺

根据《公司法》第一百四十一条规定,公司上述股东所持有的公开发行前已

发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

(六)本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺,未

出现违反承诺的情形

(七)资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占

用公司资金的情形,也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期:2021年10月20日(星期三)

2、本次限售股上市流通数量为499,620,222股,占公司总股本的41.96%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计12名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况

股东全称

所持限售股份

总数(股)

本次解除限售

股份数量(股)

1

宁波市鸿益升股权投资合伙企业(有限合伙)

135,482,100

135,482,100

2

SCC Growth I Holdco B, Ltd

79,237,555

79,237,555

3

北京红杉坤德投资管理中心(有限合伙)-

上海喆德投资中心(有限合伙)

76,670,467

76,670,467

4

宁波东智瑞投资合伙企业(有限合伙)

59,416,600

59,416,600

5

宁波客喜徕投资合伙企业(有限合伙)

42,608,500

42,608,500

6

宁波裕芝创业投资合伙企业(有限合伙)

32,831,000

32,831,000

7

堆龙德庆睿盈创业投资合伙企业(有限合伙)

24,500,000

24,500,000

8

宁波东粤鹏投资合伙企业(有限合伙)

13,647,700

13,647,700

9

宁波梅山保税港区东联鑫投资管理合伙企业

(有限合伙)

10,450,000

10,450,000

10

宁波国钰资产管理有限公司-宁波梅山保税

港区国钰坤元二期股权投资合伙企业(有限

合伙)

10,000,000

10,000,000

11

宁波普晖投资合伙企业(有限合伙)

9,576,300

9,576,300

12

宁夏飞鸿股权投资合伙企业(有限合伙)

5,200,000

5,200,000

合计

499,620,222

499,620,222

5、本次股份解除限售后,公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺,

公司股东、董事、监事及高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董

监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,公司董事会将继续监督相关股东

和董监高在减持股份时严格遵守承诺,并及时履行信息披露义务。

6、鉴于间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对其间接持有

的股份作出限售承诺,公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承

诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构变动情况如下:

股份类型

本次限售股份上市流通前

本次变动股

数(股)

本次限售股份上市流通后

股数

比例

变动数

股数

比例

一、有限售条件的

流通股

1,047,661,000

87.99%

-499,620,222

548,040,778

46.03%

1、境内法人持股

1,030,000,000

86.51%

-499,620,222

530,379,778

44.55%

2、境内自然人持股

17,661,000

1.48%

0

17,661,000

1.48%

二、无限售条件的

流通股

142,999,000

12.01%

499,620,222

642,619,222

53.97%

三、股份总数

1,190,660,000

100.00%

0

1,190,660,000

100.00%

五、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票

上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、

上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股

东承诺;本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份

锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司相关信息披露真实、准确、完整。保

荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

(以下无正文)

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